ソングライティングからマルチな楽器を使いこなし自ら歌ってしまう才人ドン・トンプソンが残した唯一のアルバム。
PEOPLE UNDER THE STAIRS(P.U.T.S.)ネタ "Hang Loose"、DJ SHADOW／Entropyネタ "Just Plain Funk" などのサンプリングソースとしても有名な人気ナンバー、ディスコ・ライクながらアーシーでグルーヴィな "Lovin' To The Bone"、タイトなリズムで展開する爽快なメロウ・ファンク "Fanny Brown" ほか、痺れるバラッド "I'm No Good Without You" まで充実の内容！
