男女混合8人編成バンドのポジティヴ・フォースを前身とするファンクトリオ、ポジティブ・エクスプレスの'82年発表唯一作。
プロデュースはホワットノーツやマンハッタンズなどを手掛けたモータウン上りの甘茶巨匠、ジョージ・カー(契約上の理由の変名表記＝Mr.ラッキー)！サラサラとした濃厚さが格別に美味なモーメンツのカヴァー "Not On The Outside"、キレ味とパンチが効いたファンキーなダンクラ "Do Me"、まるでミルクセーキのような清涼感のスピナーズの上等カヴァー "It's A Shame" などを収録。
